Конспект лекции: Уставной капитал хозяйственного общества
Уставный капитал (УК) – это условная денежная величина, составленная из номинальной стоимости долей, зафиксированных в уставе и определяющих минимальный размер имущества общества.
В литературе принято выделять три основные функции уставного капитала:
- 1. Обеспечение прав кредиторов.
- 2. Определение степени участия в имуществе общества.
- 3. Формирование имущества общества.
Цитата из концепции развития гражданского законодательства: «Для повышения эффективности категории уставного капитала необходимо сделать качественный скачок в размерах уставного капитала, предусмотрев в особенности для АО, действительно высокий уровень уставного капитала». Предлагалось для ООО установить уставной капитал – 1 млн рублей, для АО – 2 млн рублей. В соответствии с идеей разработчиков эти правила следовало вносить в ГК.
Ст.66.2 устанавливает основные положения об уставной капитале хозяйственных обществ. П.1 данной статьи закрепляет, что минимальный размер определяется законами о хозяйственных обществах. Цель введения данной нормы – унифицировать общие требования к УК, норма устанавливает также дополнительные механизмы обеспечения внесения вкладов в УК.
К числу таких дополнительных механизмов относят:
1. Обязательная денежная оценка неденежных вкладов профессиональным оценщиком. Норма закона об ООО закрепляет (п.2 ст.15), что неденежные вклады подлежат оценке по соглашению участников ООО, обязательная независимая оценка оценщика проводится только в случае, если стоимость неденежного вклада превышает 20 тыс. рублей. Исходя из ст.66.2 ГК, данная норма не должна применяться, т.к. теперь любые не денежные вклады подлежат оценке.
2. Субсидиарная ответственность участников общества. Субъектами такой ответственности являются в ООО все участники общества и оценщик, в АО – акционер, внесший неденежный вклад и оценщик. Характер такой ответственности для субъектов, привлекаемых к ответственности, применяется солидарно. По порядку применения данной ответственности она является дополнительной. Сначала к такой ответственности следует привлечь хозяйственное общество, т.е. обращение взыскания изначально по требованию на имущество общества, при недостаточности имущества, наступает ответственность участников ООО, акционера, внесшего вклад и оценщика.
Данная ответственность является ограниченной. Она ограничена по объему: наступает только в части завышения оценки вклада. Ограниченна ответственность также и по сроку ее наступления: она может быть применена в течение 5 лет с момента государственной регистрации общества.
П.4 ст.66.2 ГК изменяет порядок оплаты уставного капитала. Не менее 34 УК необходимо оплатить до государственной регистрации общества, 14 в течение первого года деятельности.
ФЗ О государственной регистрации юр. лиц и ИП регламентирует порядок создания, регистрации юр. лица, а также устанавливает исчерпывающий перечень документов, необходимых для государственной регистрации юр. лица. Подается заявление, документ, подтверждающий оплату гос. пошлины, учредительные документы в 2-х экземплярах, решение о создании юр. лица. Иные документы потребовать нельзя.
Ст.23 ФЗ О государственной регистрации юр. лиц и ИП отмечены основания для отказа в государственной регистрации юр. лица, и нет такого основания, как неоплата уставного капитала. Однако ФНС дает разъяснения относительно документов, которыми следует подтверждать факт оплаты УК (Письмо ФНС от 13.12.12). Указано, что организация должна предоставить документы, подтверждающие наличие уставного капитала – при оплате уставного капитала деньгами предоставляется справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денежных средств; если не денежными средствами – копия документа, подтверждающего права собственности акционера на имущество, отчет об оценке объекта, акт приема-передачи имущества. При увеличении уставного капитала за счет собственных средств необходимо предоставлять копию протокола заседания органа управления организации, в которой зафиксировано решение об изменении уставного капитала, прилагается баланс организации, на основании которого принималось решение и баланс на последнюю отчетную дату.
Указанные положения ФЗ О государственной регистрации юр. лиц говорят о том, что отказ в государственной регистрации юр. лица налоговым органом будет необоснован. Судебная практика отдельных АС склоняется к тому, что отказ в государственной регистрации не является обоснованным, а законодательство РФ предусматривает иные способы воздействия на субъектов, совершающих такие правонарушения (ст.25 ФЗ О гос. регистрации, можно даже ликвидировать юр. лицо, если при создании допущены грубые нарушения закона).
Внимание! Каждый электронный конспект лекций является интеллектуальной собственностью своего автора и опубликован на сайте исключительно в ознакомительных целях.