Конспект лекции: Источники правового регулирования акционерных обществ

ГК, Закон об АО, Закон о рынке ценных бумаг – регулируются отношения, которые возникают при эмиссии, не зависимо от типа эмитента.

Определения из ст.2 Закона о рынке ценных бумаг:

Эмиссионная ценная бумага – это любая ценная бумага, в т.ч. бездокументарная, которая характеризуется наличием признаков: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, которые подлежат уступке, удостоверению с соблюдением специальных правил; размещается выпусками, имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковых объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость (у акций номинальная стоимость есть всегда). Каждому выпуску присваивается регистрационный номер.

Эмитент – юр. лицо или органы исполнительной власти МСУ, которые несут от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав в них закрепленных. Это то лицо, которое должно акционеру.

Владелец – лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Обращение ценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав на ценные бумаги.

Размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение ЭЦБ эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Эмиссия ценных бумаг – установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Подзаконные НПА: большое значение имеют акты органа, осуществляющего контроль и надзор за регулированием ценных бумаг. В 1994 г – положение о ФКЦБ, его нормативные акты сохраняют силу до сих пор; просуществовала до 2004 г., в 2004 г Указом Президента была создана федеральная служба по финансовым рынкам; в 2013 г полномочия этой службы были переданы ЦБ РФ. Цель передачи полномочий ЦБ РФ – способствовать положению стабильности на финансовом рынке; качественное и эффективное регулирование за субъектами рынка, а также снижение административной нагрузки на регулятор. В структуре ЦБ РФ была создана служба ЦБ по финансовым рынкам, которая осуществляет эти полномочия. Полномочия банка по регулированию – гл.12 ФЗ о рынке ценных бумаг (ст.42).

Общие функции:

• 1. Совместно с правительством определять основные направления финансового рынка.
• 2. Разрабатывать проекты НПА, связанных с регулированием рынка ценных бумаг.
• 3. Разрабатывать рекомендации о применении законодательства.

Нормативные функции:

• 1. Утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов ценных бумаг, порядок регистрации выпуска.
• 2. Определяет порядок государственной регистрации отчетов о выпуске.

11.08.14 были утверждены новые положения о стандартах эмиссии ценных бумаг. ЦБ устанавливает обязательные требования к ценным бумагам, нормы допуска, устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра, осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Осуществляет контроль за соблюдением участниками рынка требований закона. Обеспечивает раскрытие информации о зарегистрированных выпусках ценных бумаг.

Ст.44 - права: издавать НПА, разъяснения, приостанавливать лицензии, направлять материалы в правоохранительные органы, обращаться с иском в суд.

Ст.44.1 – обязанности: обеспечивать конфиденциальность информации, в течение 30 дней давать ответы на запросы юридических и физических лиц.

Акционерное общество (ст.96 ГК) – хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций, участники не отвечают по его обязательства, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости, принадлежащих им акций.

Из раннего определения было исключено указание на обязательственные права участников, которые удостоверяются акциями.

АО обладает общей правоспособностью, приобретает правоспособность с момента государственной регистрации; может создаваться как одним, так и несколькими лицами. Специальные ограничения устанавливаются законом.

В ст.54 ГК внесены изменения: место нахождения юр. лица может быть определено путем указания наименования населенного пункта. Данная статья указывает, что в ЕГРЮЛ вносится информация об адресе юр. лица; юр. лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Ответственность – АО несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом, оно не отвечает по обязательствам акционеров, а они не отвечают по долгам своего общества. Дополнительная ответственность для акционеров, которые не полностью оплатили акции, они солидарно несут ответственность с обществом, но размер ответственности ограничен неуплаченной стоимостью акций, которые принадлежат данному акционеру. Также если несостоятельность общества вызвана действия его акционеров, которые имели возможность определять действия данного юр. лица – субсидиарная ответственность.

С 1 сентября 2014 г. не существует разделения АО на типы.

Публичные АО – ст.97 ГК. ПАО обязано предоставить информацию о том, что оно является публичным. ПАО получает право публичного размещения акций и иных ценных бумаг, в них конвертируемых, только с момента включения в ЕГРЮЛ указания о публичности общества. Обозначение общества публичным не является постоянным, может быть изменено. Если непубличное АО приобретает статус публичного, внутренние документы не подлежат применению, если противоречат.

Совет директоров ПАО – закон предписывает обязательное формирование коллегиального органа управления – совета директоров или наблюдательного совета. Минимальное количество членов совета директоров ПАО – 5. Порядок образования и его компетенция должны быть определены законом или уставом ПАО. П.4 ст.97 уточняет обязанность по ведению реестра акционеров, устанавливает, что реестр ведет специальная организация, имеющая лицензию. В 2013 ГК был дополнен гл.7 – ценные бумаги. Ст.97 также устанавливает особенности прав акционеров. В ПАО не может быть ограничено количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарная стоимость акций и максимальное число голосов, которое принадлежит одному акционеру. Особенностью ПАО является свобода отчуждения акций, на отчуждение акций невозможно установить необходимость получения чьего-либо согласия, а также закрепить преимущественное право покупки.

Внимание! Каждый электронный конспект лекций является интеллектуальной собственностью своего автора и опубликован на сайте исключительно в ознакомительных целях.