Конспект лекции: Акции акционерного общества

Ст.2 Закона о рынке ценных бумаг закрепляет легальное определение акции – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Признаки акции:

• 1. Эмиссионный характер данной бумаги.
• 2. Она именная (предъявительских бумаг не бывает). Акции в РФ выглядят как записи на лицевых счетах.
• 3. Закрепление акцией отдельных прав (получение части прибыли; участие в управлении АО; право на часть имущества после ликвидации – это называется ликвидационная квота + получение информации)

Виды акций по характеру и определенности объема прав акционеров:

Обыкновенные акции- ст.31 ФЗ об АО, нет исчерпывающего перечня прав, которыми обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций, главное, что каждая обыкновенная акция предоставляет своему акционеру одинаковый объем, в силу ст.59 при голосовании одна голосующая акция – 1 голос (исключение – при коммулятивном голосовании – простое количество голосов умножается на число кандидатов в совет директоров).

Обыкновенная акция дает право голоса на собрании, исключение: не дает права голоса до момента оплаты. Право голоса также не дают акции, которые вследствие их неоплаты перешли к обществу (оплатить нужно 34). Акции, выкупленные обществом, также не дают права голоса. Право голоса не предоставляют акции, не принадлежащие заинтересованному лицу при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью. Такие акции дают право акционеру на получение части прибыли, размер дивиденда по таким акциям заранее не определен и он зависит от прибыли.

Привилегированные акции – о правах, которые предоставляются данными акциями, говорит статья 32 ФЗ. В уставе предусматривается размер дивиденда или ликвидационная квота по каждому типу привилегированных акций. Размеры данных выплат могут быть точно определены (в твердой денежной сумме; в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции; устав может закреплять порядок определения размера дивидендов по данной акции).

Привилегированные акции могут существовать нескольких типов. Объем прав, предоставляемых одним типом акций, является одинаковым; разные типы привилегированных акций могут предоставлять разный объем прав.

По общему правилу, привилегированные акции не дают право голоса владельцам на общем собрании акционеров. Фактически владельцы таких акций лишены права участия в управлении. Исключения (право голоса есть, когда):

• 1. Владельцы голосуют по вопросам ликвидации и реорганизации АО.
• 2. По вопросу ограничения прав владельцев привилегированных акций.
• 3. Получают право голосовать по всем вопросам компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было принято решение о распределении дивидендов либо было принято решение о частичной выплате дивидендов; если решение о выплате дивидендов было принято, но они не были выплачены.

Обыкновенные и привилегированные акции различаются по возможности конвертации. Конвертация – замена одной категории акции на другую. Это не совсем точно. Конвертация представляет собой замещение, при этом уже размещенные ценные бумаги аннулируются, новые подлежат регистрации и распределению. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные не допускаются. Привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные, а также могут быть сконвертированы в привилегированные акции другого типа.

Привилегированные акции можно разделить на виды:

• 1. Простые привилегированные акции.
• 2. Кумулятивные привилегированные акции. По данным акциям дивидендный доход может накапливаться. Выплачивается такой накопленный доход не позднее срока, определенного в Уставе. Если срок выплаты накопленного дохода уставом не определяется, акция не является кумулятивной.

Ст.27 ФЗ Об АО разделяет акции на размещенные и объявленные.

Размещенные акции (отчужденные) – акции, приобретенные акционерами. Объявленные акции, количество, номинальная стоимость должны определяться уставом. Нужно различать момент отчуждения и оплаты, они не должны совпадать.

Объявленные акции – это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже реализованным акциям. Если в Уставе не объявлено определенное количество акций, разместить их нельзя. В строгом смысле слова объявленные акции акциями не являются, т.к. они не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам; не удостоверяют никаких прав, данных акций в принципе не существует; неизвестно, появятся они в будущем или нет. Объявленные акции более правильно рассматривать как ограничение числа акций, которые общество вправе выпустить дополнительно без изменения Устава. Объявлять общество может как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Именные и предъявительские акции. Критерий – способ определения управомоченного лица. По действующему российскому законодательству существуют только именные акции. В других странах очень часто закреплено их существование. Передать право на именные можно (например, продажа, уступка права требования и прочие способы). Есть еще ордерные ценные бумаги. Отличаются по переносу прав, предъявительские просто вручаются, ордерные – пишется на бумаге.

Неразрывно данная классификация связана со следующей классификацией. Именные могут быть и документарными и бездокументарными. Предъявительские – только документарными, процесс переноса прав требует фактического вручения.

Документарные и бездокументарные акции. Критерий – форма закрепления прав. Бездокументарная форма – владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев (статья 16 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме. Исключения могут быть установлены законом. Бездокументарная акция – совокупность прав участия в акционерном обществе, которое удостоверено не акцией, а специальной учетной записью, открытой на имя определенного субъекта.

В зависимости от объема предоставляемых прав:

1. Дробные. Предоставляет акционеру права в объеме, соответствующем объему части целой акции. Дробные обращаются наравне с целыми акциями. Если субъект приобретает 2 или более дробные акции, они, объединяясь, могут образовывать целую или большую дробную акцию. Статья 25 п.3 ФЗ «Об АО» - дробные акции могут возникать, когда приобретение целой акции невозможно:

• 1. При осуществлении преимущественного права покупки акционерами.
• 2. При осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций.
• 3. При консолидации акций.

Перечень случаев является исчерпывающим. В соответствии с доктриной делимость акций не признается, ни акционер, ни АО не вправе делить акцию добровольно. Этого не допускается. При таком делении могло бы увеличиваться количество акционеров. Сделка, предметом которой является раздел акций, является ничтожной.

Дробная акция – объект гражданских прав, обязательному выкупу не подлежит.

2. Целые.

В зависимости от того, кто является обязанным лицом по акции:

• 1. Эмитированные российскими акционерами.
• 2. Выпущенные иностранными эмитентами.

Внимание! Каждый электронный конспект лекций является интеллектуальной собственностью своего автора и опубликован на сайте исключительно в ознакомительных целях.